Basada en el personaje de superhéroe de Marvel Comics, esta es una historia de Peter Parker, un estudiante de secundaria nerd. Quedó huérfano de niño, acosado por deportistas y no puede confesar su enamoramiento por su impresionante chica del vecindario Mary Jane Watson. Decir que su vida es "miserable" es quedarse corto. Pero un día, durante una excursión a un laboratorio, una araña radiactiva fugitiva lo muerde... y su vida cambia de una manera que nadie podría haber imaginado. Peter adquiere un físico musculoso, visión clara, capacidad para aferrarse a las superficies y arrastrarse por las paredes, disparando telarañas desde su muñeca ... pero la diversión no va a durar. Un excéntrico millonario Norman Osborn administra una droga para mejorar el rendimiento en sí mismo y su alter ego maníaco Duende Verde emerge. Ahora Peter Parker tiene que convertirse en Spider-Man y llevar a Green Goblin a la tarea... o Goblin lo matará. Se encuentran cara a cara y comienza la guerra en la que solo uno de ellos sobrevivirá al final.